Modalités et Conditions

//Modalités et Conditions
Modalités et Conditions2018-11-29T16:42:33+00:00
LA PRÉSENTE ENTENTE
1. LES PRÉSENTES MODALITÉS ET CONDITIONS (L’« ENTENTE ») S’APPLIQUENT À VOTRE (« ACHETEUR ») ACHAT DE PRODUITS OU DE SERVICES CONNEXES (« PRODUIT ») VENDUS PAR RONALD A. CHISHOLM LIMITÉE (« CHISHOLM »), Y COMPRIS SES FILIALES OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, TELS QUE DÉCRITS DANS LA CONFIRMATION DE VENTE QUI SERA FOURNIE À L’ACHETEUR LORS DES COMMANDES DE PRODUIT. EN PROCÉDANT À L’ACHAT DU PRODUIT DÉCRIT DANS LA CONFIRMATION DE VENTE, L’ACHETEUR ACCEPTE IRRÉVOCABLEMENT D’ÊTRE LIÉ PAR LES MODALITÉS ET CONDITIONS DE LA PRÉSENTE ENTENTE.
2. L’ACHAT DU PRODUIT A ÉTÉ CONCLU EN LANGUE ANGLAISE ET LA PRÉSENTE ENTENTE ET LA CONFIRMATION DE VENTE APPLICABLE CONSTITUENT ENSEMBLE LA TOTALITÉ DE L’ENTENTE UNIQUE ENTRE CHISHOLM ET L’ACHETEUR. AUCUNE ENTENTE OU AUTRE ACCORD AYANT POUR EFFET DE MODIFIER LA PRÉSENTE ENTENTE NE LIERA CHISHOLM À MOINS QU’IL NE SOIT CONCLU PAR ECRIT ET ACCEPTE PAR L’APPOSITION DE LA SIGNATURE D’UN CADRE AUTORISÉ DE CHISHOLM.
TITRE DE PROPRIÉTÉ DU PRODUIT
3. LE TITRE DE PROPRIÉTÉ DU PRODUIT VENDU PAR CHISHOLM À L’ACHETEUR NE SERA TRANSMIS À CE DERNIER QUE LORSQUE CHISHOLM AURA REÇU LE PAIEMENT COMPLET POUR LE PRODUIT TEL QU’INDIQUÉ DANS LA CONFIRMATION DE VENTE APPLICABLE.
LIVRAISON
4. CHISHOLM FERA DES EFFORTS RAISONNABLES DU POINT DE VUE COMMERCIAL POUR RESPECTER LES DÉLAIS D’EXPÉDITION MAIS DE TELS DÉLAIS NE SONT QUE DES ESTIMATIONS, AUCUNE GARANTIE N’EST DONNÉE ET LE DÉLAI NE SERA PAS UNE CONDITION ESSENTIELLE DU CONTRAT À CET ÉGARD. CHISHOLM N’ACCEPTE AUCUNE RESPONSABILITÉ DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT CONCERNANT LE NON-RESPECT DES DATES DE LIVRAISON ET UN TEL NON-RESPECT NE DONNERA PAS À L’ACHETEUR LE DROIT DE RÉPUDIER OU D’ANNULER L’ENTENTE.
PAIEMENT DU PRIX D’ACHAT
5. UN CHANGEMENT DU PRIX DU MARCHÉ D’UN PRODUIT NE LIBÉRERA PAS L’ACHETEUR DE SON OBLIGATION DE PAYER LE MONTANT COMPLET QU’IL DOIT POUR LE PRODUIT DÉCRIT DANS LA CONFIRMATION DE VENTE.
6. L’ACCEPTATION PAR CHISHOLM DU PAIEMENT DES ARRIÉRÉS OU DU PAIEMENT PARTIEL DU PRIX D’ACHAT NE DOIT ÊTRE CONSIDÉRÉ EN AUCUN CAS ET QUELLES QUE SOIENT LES REPRÉSENTATIONS OU LES ASSURANCES DONNÉES PAR CHISHOLM À L’EFFET DU CONTRAIRE COMME UNE RENONCIATION AU DROIT DE CHISHOLM D’EXIGER LE PAIEMENT COMPLET OU À TOUT DROIT OU RECOURS QUE CHISHOLM POURRAIT AVOIR EN TOUTE OCCASION FUTURE.
AVIS DE DÉFAUT
7. UN AVIS ÉCRIT DE TOUT DÉFAUT DU PRODUIT ET UNE PREUVE SATISFAISANTE DOIVENT ÊTRE DONNÉS PAR L’ACHETEUR À CHISHOLM AU PLUS TARD CINQ JOURS OUVRABLES APRÈS LA DATE DE LA LIBÉRATION DU PRODUIT DE SON PORT DE LIVRAISON. SI L’ACHETEUR NE FOURNIT PAS D’AVIS DE DÉFAUT AU COURS DU DÉLAI DE CINQ JOURS, LE PRODUIT SERA CONSIDÉRÉ COMME (I) EXEMPT DE DÉFAUT, (II) DE BONNE QUALITÉ MARCHANDE ET (III) ADAPTÉ AUX FINS AUXQUELLES LE PRODUIT SERAIT NORMALEMENT UTILISÉ.
ASSURANCE DES MARCHANDISES
8. IL EST ENTENDU ET CONVENU QUE, SI UNE ASSURANCE DES MARCHANDISES EST FOURNIE PAR CHISHOLM, CELLE-CI PRENDRA FIN À L’EXPIRATION D’UNE PÉRIODE DE QUINZE JOURS À PARTIR DE LA DATE D’ARRIVÉE DES BIENS À LA DESTINATION PRÉVUE AU CONTRAT. SI UNE PROLONGATION DE LA DURÉE DE VALIDITÉ DE CETTE ASSURANCE EST REQUISE, CHISHOLM DOIT ÊTRE AVISÉ PAR ÉCRIT AVANT LE QUIZIÈME JOUR.
DROITS DE CHISHOLM DE METTRE FIN À L’ENTENTE
9. CHISHOLM PEUT CESSER IMMÉDIATEMENT LA VENTE DU PRODUIT À L’ACHETEUR EN LUI DONNANT UN AVIS DE RÉSILIATION (L’AVIS ENTRERA EN VIGUEUR IMMÉDIATEMENT) :
(a) SI L’ACHETEUR NE PAIE PAS TOUT MONTANT PAYABLE À CHISHOLM QUAND IL EST DÛ;
(b) SI L’ACHETEUR OMET DE FAIRE OU DE SE CONFORMER À QUOI QUE CE SOIT QUI EST EXIGÉ DE L’ACHETEUR AUX TERMES DE L’ENTENTE; OU
(c) SI L’ACHETEUR FAIT FAILLITE, DEVIENT INSOLVABLE OU FAIT UNE CESSION AU PROFIT DE CRÉANCIERS OU SI L’ACHETEUR NE PEUT PAS RESPECTER SES OBLIGATIONS À MESURE QU’ELLES ARRIVENT À ÉCHÉANCE.
INTÉRÊT SUR LES MONTANTS EN SOUFFRANCE
10. LES FRAIS D’INTÉRÊT RELATIFS AUX MONTANTS EN SOUFFRANCE SERONT PERÇUS ET FACTURÉS AU GRÉ DE CHISHOLM À UN TAUX DE 2 % PAR MOIS POUR UN TAUX D’INTÉRÊT ANNUALISÉ EFFECTIF DE 27,125 %.
ARBITRAGE FINAL ET EXÉCUTOIRE
11. TOUS LES LITIGES, CONTROVERSES OU DEMANDES DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE ENTENTE OU QUI Y SONT LIÉS OU LIÉS AU BRIS, À L’ANNULATION OU À L’INVALIDITÉ DE CELLE-CI SERONT RÉGLÉS PAR ARBITRAGE CONFORMÉMENT AUX RÈGLES D’ARBITRAGE DE LA CNUDCI EN VIGUEUR À L’HEURE ACTUELLE. LES DISPOSITIONS SUIVANTES S’APPLIQUENT À L’ARBITRAGE ET PRÉVALENT EN CAS DE CONFLIT AVEC LES RÈGLES DE LA CNUDCI :
(a) LE LIEU DE L’ARBITRAGE SERA TORONTO (ONTARIO) ET LA LANGUE DE L’ARBITRAGE SERA L’ANGLAIS.
b) LE SIÈGE DE L’ARBITRAGE SERA TORONTO (ONTARIO) CANADA.
c) IL Y AURA UN SEUL ARBITRE. SI LES PARTIES NE CONVIENNENT PAS DU CHOIX DE L’ARBITRE DANS LES DIX JOURS QUI SUIVENT LE COMMENCEMENT DE L’ARBITRAGE, L’UNE OU L’AUTRE PARTIE PEUT PRÉSENTER UNE DEMANDE À ADR CHAMBERS INTERNATIONAL (L’AUTORITÉ RESPONSABLE DE LA NOMINATION EN VERTU DE LA PRÉSENTE ENTENTE) AUX FINS DE LA NOMINATION D’UN ARBITRE UNIQUE CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS SUR LA NOMINATION DU RÈGLEMENT D’ARBITRAGE DE LA CNUDCI.
d) À MOINS QUE LES PARTIES N’Y CONSENTENT OU QUE L’ARBITRE NE L’ORDONNE DE QUELQUE AUTRE FAÇON, LES PROCÉDURES ET ÉCHÉANCIERS SUIVANTS SERONT APPLIQUÉS :
(i) LE DEMANDEUR SOUMETTRA UNE DEMANDE DANS LES DIX JOURS QUI SUIVENT LA NOMINATION DE L’ARBITRE.
(ii) LE RÉPONDANT DOIT SOUMETTRE UNE DÉFENSE DANS LES QUINZE JOURS QUI SUIVENT LA RÉCEPTION DE LA DEMANDE DU DEMANDEUR.
iii) LES PARTIES SONT TENUES DE PRODUIRE TOUS LES DOCUMENTS SUR LESQUELS ILS COMPTENT S’APPUYER A L’AUDIENCE DE L’ARBITRAGE DANS LES DIX JOURS QUI SUIVENT LA LIVRAISON DE LA DÉFENSE DU RÉPONDANT.
(iv) LES PARTIES SERONT LIMITÉES À UN MAXIMUM DE SEPT HEURES D’EXAMEN DE DÉCOUVERTE PRÉALABLE AU PROCÈS.
(v) L’AUDIENCE D’ARBITRAGE NE DURERA PAS PLUS DE TROIS JOURS.
vi) LA DÉCISION DE L’ARBITRE SERA SANS APPEL.
12. NONOBSTANT LA DISPOSITION 12, POUR LE BÉNÉFICE EXCLUSIF DE CHISHOLM, L’ACHETEUR CONVIENT PAR LA PRÉSENTE QUE CHISHOLM A LE DROIT EXCLUSIF, AU CHOIX DE CHISHOLM, DE PRÉSENTER UNE DEMANDE AUX TRIBUNAUX DE L’ONTARIO, QUI ONT UNE COMPÉTENCE NON EXCLUSIVE POUR RÉGLER TOUT LITIGE, CONTROVERSE OU DEMANDE DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE ENTENTE OU DU BRIS, DE L’ANNULATION OU DE L’INVALIDITÉ DE CELLE-CI OU QUI Y EST LIÉE, ET QUE, EN CONSÉQUENCE, TOUTE POURSUITE, ACTION OU PROCÉDURE DÉCOULANT DE L’UN DES ÉLÉMENTS CI-DESSUS OU QUI Y EST LIÉ PEUT ÊTRE PORTÉ DEVANT CES TRIBUNAUX AU SEUL GRÉ DE CHISHOLM.
LES FRAIS SONT À LA CHARGE DE L’ACHETEUR
13. TOUS LES FRAIS JURIDIQUES, D’ARBITRAGE, DE REPRÉSENTATION, DE TRIBUNAL OU D’AVOCAT QUI SONT ENCOURUS PAR CHISHOLM OU SES FILIALES POUR LE RECOUVREMENT DE DETTES, DES LITIGES FINANCIERS, UNE RÉSOLUTION, UNE ALLÉGATION DE BLESSURE OU DES DIFFÉRENDS COMMERCIAUX LIÉS À LA PRÉSENTE ENTENTE SERONT À LA CHARGE DE L’ACHETEUR.
14. L’ACHETEUR ET TOUTE SOCIÉTÉ AFFILIÉE DE L’ACHETEUR QUI CONCLUT UNE ENTENTE AVEC CHISHOLM SONT RESPONSABLES CONJOINTEMENT ET INDIVIDUELLEMENT DU PAIEMENT DES FRAIS VISÉS À LA DISPOSITION 14.
AVIS ET SIGNIFICATION D’UN ACTE DE PROCÉDURE
15. TOUT AVIS, INSTRUCTION OU DOCUMENT QUI DOIT ÊTRE DONNÉ PAR L’ACHETEUR OU PAR CHISHOLM DANS LE CADRE DE L’ENTENTE SERA DONNÉ PAR ÉCRIT ET PEUT ÊTRE LIVRÉ PERSONNELLEMENT, PAR TÉLÉCOPIEUR OU PAR COURRIEL AU LIEU D’AFFAIRES INDIQUÉ DANS LA CONFIRMATION DE VENTE. TOUT AVIS EST RÉPUTÉ (EN L’ABSENCE DE PREUVE DE RÉCEPTION ANTÉRIEURE) AVOIR ÉTÉ REÇU LE JOUR MÊME S’IL A ÉTÉ LIVRÉ EN PERSONNE ET LE PROCHAIN JOUR OUVRABLE S’IL A ÉTÉ ENVOYÉ PAR TÉLÉCOPIEUR OU PAR COURRIEL. LES TRANSACTIONS ÉLECTRONIQUES SONT RÉPUTÉES SIGNÉES ÉLECTRONIQUEMENT AUX TERMES DE LA GLOBAL AND NATIONAL COMMERCE ACT (ÉTATS-UNIS) ET DE LA LOI UNIFORME SUR LE COMMERCE ÉLECTRONIQUE (CANADA).
16. L’ACHETEUR CONSENT À ET ACCEPTE LA SIGNIFICATION DE TOUT ACTE DE PROCÉDURE (Y COMPRIS LES AVIS D’ARBITRAGE CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 11) À L’ADRESSE DE L’ACHETEUR INDIQUÉE DANS LA CONFIRMATION DE VENTE.
LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ DE CHISHOLM
17. CHISHOLM NE SAURA EN AUCUN CAS ÊTRE TENU RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE DIRECT, INDIRECT OU CONSÉCUTIFS, Y COMPRIS LA PERTE DE BÉNÉFICES ANTICIPÉS, LA PERTE DE TEMPS OU TOUTE AUTRE PERTE ENCOURUE PAR L’ACHETEUR DÉCOULANT DE L’ACHAT DU PRODUIT OU QUI Y EST LIÉE.
DROIT D’OPÉRER COMPENSATION
18. CHISHOLM EST AUTORISÉ DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, D’OPÉRER COMPENSATION ET D’IMPUTER TOUT MONTANT QUI LUI EST DÛ PAR L’ACHETEUR EN VERTU DE TOUTE ENTENTE OU ACCORD, À TOUT MONTANT QU’IL DOIT À L’ACHETEUR.
FORCE MAJEURE
19. CHISHOLM NE MANQUERA À AUCUNE DE SES OBLIGATIONS EN VERTU DE LA PRÉSENTE ENTENTE OU AUX OBLIGATIONS QUI Y SONT LIÉES ET NE SERA PAS TENU RESPONSABLE DE TOUTE INEXÉCUTION OU DÉLAI D’EXÉCUTION EN VERTU DE LA PRÉSENTE ENTENTE OU QUI Y EST LIÉ SI L’INEXÉCUTION OU LE DÉLAI D’EXÉCUTION EST CAUSÉ, ENTIÈREMENT OU PARTIELLEMENT, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, PAR LA SURVENUE OU L’APPRÉHENSION D’UN CAS FORTUIT, D’UN ACTE D’UN ENNEMI PUBLIC, D’ACTES D’ORGANES OU D’ORGANISMES GOUVERNEMENTAUX (CANADIENS OU ÉTRANGERS), D’UN SABOTAGE, D’UN ACTE DE GUERRE (DÉCLARÉE OU NON), D’UN ACTE DE TERRORISME, D’UNE ÉMEUTE, D’UN INCENDIE, D’INONDATIONS, DE TYPHONS, D’EXPLOSIONS OU D’AUTRES CATASTROPHES, D’ÉPIDÉMIES OU DE RESTRICTIONS ENTRAÎNÉES PAR LA QUARANTAINE, DE CONFLITS DE TRAVAIL OU DE PÉNURIES DE MAIN-D’ŒUVRE, D’UN ACCIDENT, D’EMBARGOS SUR LES MARCHANDISES, DE DÉLAIS CAUSÉS PAR LES TRANSPORTEURS, D’UNE INCAPACITÉ À OBTENIR UNE LICENCE, UN PERMIS, UNE PERMISSION OU UNE AUTORISATION, DE L’INCAPACITÉ À OBTENIR DES MATÉRIAUX, DES BIENS, DE L’ÉQUIPEMENT, DES SERVICES, DES SERVICES PUBLICS OU DE LA MAIN-D’OEUVRE OU PAR TOUT AUTRE ÉVÉNEMENT FORTUIT PENDANT LE TEMPS QUE DURE CET ÉVÉNEMENT.
CESSION
20. TOUS LES DROITS ET OBLIGATIONS DE CHISHOLM ET DE L’ACHETEUR, PRÉVUS DANS L’ENTENTE SERONT DÉVOLUS À LEURS AYANTS CAUSE ET AYANTS DROIT AUTORISÉS. SEUL CHISHOLM PEUT TRANSFÉRER TOUT OU PARTIE DE SES DROITS ET OBLIGATIONS ÉTABLIS DANS LA PRÉSENTE ENTENTE À SES FILIALES OU SOCIÉTÉS AFFILIÉES, À N’IMPORTE LEQUEL DE SES AYANTS DROIT OU À TOUTE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUES QU’IL DÉSIGNE.
DROIT APPLICABLE
21. LA PRÉSENTE ENTENTE EST ASSUJETTIE AUX LOIS DE ONTARIO (CANADA) ET SERA INTERPRÉTÉE CONFORMÉMENT À CELLES-CI.
LA PRÉSENTE ENTENTE
1. LES PRÉSENTES MODALITÉS ET CONDITIONS (L’« ENTENTE ») S’APPLIQUENT À VOTRE (« ACHETEUR ») ACHAT ET À L’EXPÉDITION DE PRODUITS OU DE SERVICES CONNEXES (« PRODUIT ») VENDUS ET EXPÉDIÉS PAR RONALD A. CHISHOLM LIMITÉE (« CHISHOLM »), Y COMPRIS SES FILIALES OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, TELS QUE DÉCRITS DANS LA CONFIRMATION QUI SERA FOURNIE À L’ACHETEUR LORS DES COMMANDES DE PRODUIT. EN PROCÉDANT À LA TRANSACTION, L’ACHETEUR ACCEPTE IRRÉVOCABLEMENT D’ÊTRE LIÉ PAR LES MODALITÉS ET CONDITIONS DE LA PRÉSENTE ENTENTE.
2. LA PRÉSENTE TRANSACTION A ÉTÉ CONCLUE EN LANGUE ANGLAISE ET LA PRÉSENTE ENTENTE ET LA CONFIRMATION APPLICABLE CONSTITUENT ENSEMBLE LA TOTALITÉ DE L’ENTENTE UNIQUE ENTRE CHISHOLM ET L’ACHETEUR. AUCUNE ENTENTE OU AUTRE ACCORD AYANT POUR EFFET DE MODIFIER LA PRÉSENTE ENTENTE NE LIERA CHISHOLM À MOINS QU’IL NE SOIT CONCLU PAR ÉCRIT ET ACCEPTÉ PAR L’APPOSITION DE LA SIGNATURE D’UN CADRE AUTORISÉ DE CHISHOLM.
TITRE DE PROPRIÉTÉ DU PRODUIT
3. LE TITRE DE PROPRIÉTÉ DU PRODUIT VENDU ET EXPÉDIÉ PAR CHISHOLM À L’ACHETEUR NE SERA TRANSMIS À CE DERNIER QUE LORSQUE CHISHOLM AURA REÇU LE PAIEMENT COMPLET POUR LE PRODUIT TEL QU’INDIQUÉ DANS LA CONFIRMATION DE VENTE APPLICABLE.
EXPÉDITION
4. CHISHOLM FERA LES MEILLEURS EFFORTS RAISONNABLES POSSIBLES DU POINT DE VUE COMMERCIAL POUR RESPECTER LES DÉLAIS D’EXPÉDITION MAIS DE TELS DÉLAIS NE SONT QUE DES ESTIMATIONS, AUCUNE GARANTIE N’EST DONNÉE ET LE DÉLAI NE SERA PAS UNE CONDITION ESSENTIELLE DU CONTRAT À CET ÉGARD. CHISHOLM N’ACCEPTE AUCUNE RESPONSABILITÉ DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT CONCERNANT LE NON-RESPECT DES DATES DE LIVRAISON ET UN TEL NON-RESPECT NE DONNERA PAS À L’ACHETEUR LE DROIT DE RÉPUDIER OU D’ANNULER L’ENTENTE.
INDEMNITÉ DE SURESTARIES
5. L’INDEMNITÉ DE SURESTARIES, S’IL Y A LIEU, SERA FACTURÉE CONFORMÉMENT À L’ENTENTE DE CHARTE-PARTIE ET/OU D’EXPÉDITION ET/OU À LA RÉCAPITULATION D’AGENCEMENT PERTINENTE QUE LES PARTIES INCORPORENT PAR LES PRÉSENTES ET QUI COUVRE LE VOYAGE VISÉ. TOUTE INDEMNITÉ DE SURESTARIES PAYÉE PAR CHISHOLM AU NOM DE L’ACHETEUR SERA PAYABLE À CHISHOLM DANS UN DÉLAI DE DEUX JOURS SUR DEMANDE.
PAIEMENT DU PRIX D’ACHAT
6. UN CHANGEMENT DU PRIX DU MARCHÉ D’UN PRODUIT NE LIBÉRERA PAS L’ACHETEUR DE SON OBLIGATION DE PAYER LE MONTANT COMPLET QU’IL DOIT POUR LE PRODUIT TEL QUE DÉCRIT DANS LA CONFIRMATION DE VENTE.
7. L’ACCEPTATION PAR CHISHOLM DU PAIEMENT DES ARRIÉRÉS OU DU PAIEMENT PARTIEL DU PRIX D’ACHAT NE DOIT ÊTRE CONSIDÉRÉ EN AUCUN CAS ET QUELLES QUE SOIENT LES REPRÉSENTATIONS OU LES ASSURANCES DONNÉES PAR CHISHOLM À L’EFFET DU CONTRAIRE COMME UNE RENONCIATION AU DROIT DE CHISHOLM D’EXIGER LE PAIEMENT COMPLET OU À TOUT DROIT OU RECOURS QUE CHISHOLM POURRAIT AVOIR EN TOUTE OCCASION FUTURE.
AVIS DE DÉFAUT
8. UN AVIS ÉCRIT DE TOUT DÉFAUT DU PRODUIT ET UNE PREUVE SATISFAISANTE DOIVENT ÊTRE DONNÉS PAR L’ACHETEUR À CHISHOLM AU PLUS TARD CINQ JOURS OUVRABLES APRÈS LA DATE DE LA LIBÉRATION DU PRODUIT DE SON PORT DE LIVRAISON. SI L’ACHETEUR NE FOURNIT PAS D’AVIS DE DÉFAUT AU COURS DU DÉLAI DE CINQ JOURS, LE PRODUIT SERA CONSIDÉRÉ COMME (I) EXEMPT DE DÉFAUT, (II) DE BONNE QUALITÉ MARCHANDE ET (III) ADAPTÉ AUX FINS AUXQUELLES LE PRODUIT SERAIT NORMALEMENT UTILISÉ.
ASSURANCE DES MARCHANDISES
8. IL EST ENTENDU ET CONVENU QUE, SI UNE ASSURANCE DES MARCHANDISES EST FOURNIE PAR CHISHOLM, CELLE-CI PRENDRA FIN À L’EXPIRATION D’UNE PÉRIODE DE 15 JOURS À PARTIR DE LA DATE D’ARRIVÉE DES BIENS AU PORT DE DÉCHARGE. SI UNE PROLONGATION DE LA DURÉE DE VALIDITÉ DE CETTE ASSURANCE EST REQUISE, CHISHOLM DOIT ÊTRE AVISÉ PAR ÉCRIT AVANT LE QUIZIÈME JOUR.
DROITS DE CHISHOLM DE METTRE FIN À L’ENTENTE
9. CHISHOLM PEUT METTRE FIN IMMÉDIATEMENT À LA VENTE DU PRODUIT À L’ACHETEUR EN LUI DONNANT UN AVIS DE RÉSILIATION (L’AVIS ENTRERA EN VIGUEUR IMMÉDIATEMENT) :
(a) SI L’ACHETEUR NE PAIE PAS TOUT MONTANT PAYABLE À CHISHOLM QUAND IL EST DÛ;
(b) SI L’ACHETEUR OMET DE FAIRE OU DE SE CONFORMER À QUOI QUE CE SOIT QUI EST EXIGÉ DE L’ACHETEUR AUX TERMES DE L’ENTENTE; OU
(c) SI L’ACHETEUR FAIT FAILLITE, DEVIENT INSOLVABLE OU FAIT UNE CESSION AU PROFIT DE CRÉANCIERS OU SI L’ACHETEUR NE PEUT PAS RESPECTER SES OBLIGATIONS À MESURE QU’ELLES ARRIVENT À ÉCHÉANCE.
INTÉRÊT SUR LES MONTANTS EN SOUFFRANCE
10. LES FRAIS D’INTÉRÊT RELATIFS AUX MONTANTS EN SOUFFRANCE SERONT PERÇUS ET FACTURÉS AU GRÉ DE CHISHOLM À UN TAUX DE 2 % PAR MOIS POUR UN TAUX D’INTÉRÊT ANNUALISÉ EFFECTIF DE 27,125 %.
ARBITRAGE FINAL ET EXÉCUTOIRE
11. TOUS LES LITIGES, CONTROVERSES OU DEMANDES DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE ENTENTE OU QUI Y SONT LIÉS OU LIÉS AU BRIS, À L’ANNULATION OU À L’INVALIDITÉ DE CELLE-CI SERONT RÉGLÉS PAR ARBITRAGE CONFORMÉMENT AUX RÈGLES D’ARBITRAGE DE LA CNUDCI EN VIGUEUR À L’HEURE ACTUELLE. LES DISPOSITIONS SUIVANTES S’APPLIQUENT À L’ARBITRAGE ET PRÉVALENT EN CAS DE CONFLIT AVEC LES RÈGLES DE LA CNUDCI :
(a) LE LIEU DE L’ARBITRAGE SERA TORONTO (ONTARIO) ET LA LANGUE DE L’ARBITRAGE SERA L’ANGLAIS.
b) LE SIÈGE DE L’ARBITRAGE SERA TORONTO (ONTARIO) CANADA.
c) IL Y AURA UN SEUL ARBITRE. SI LES PARTIES NE PEUVENT CONVENIR DU CHOIX DE L’ARBITRE DANS LES DIX JOURS QUI SUIVENT LE COMMENCEMENT DE L’ARBITRAGE, L’UNE OU L’AUTRE PARTIE PEUT PRÉSENTER UNE DEMANDE À ADR CHAMBERS INTERNATIONAL (L’AUTORITÉ RESPONSABLE DE LA NOMINATION EN VERTU DE LA PRÉSENTE ENTENTE) AUX FINS DE LA NOMINATION D’UN ARBITRE UNIQUE CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS SUR LA NOMINATION DU RÈGLEMENT D’ARBITRAGE DE LA CNUDCI.
d) À MOINS QUE LES PARTIES N’Y CONSENTENT OU QUE L’ARBITRE NE L’ORDONNE DE QUELQUE AUTRE FAÇON, LES PROCÉDURES ET ÉCHÉANCIERS SUIVANTS SERONT APPLIQUÉS :
(i) LE DEMANDEUR SOUMETTRA UNE DEMANDE DANS LES DIX JOURS QUI SUIVENT LA NOMINATION DE L’ARBITRE.
(ii) LE RÉPONDANT DOIT SOUMETTRE UNE DÉFENSE DANS LES QUINZE JOURS QUI SUIVENT LA RÉCEPTION DE LA DEMANDE DU DEMANDEUR.
iii) LES PARTIES SONT TENUES DE PRODUIRE TOUS LES DOCUMENTS SUR LESQUELS ILS COMPTENT S’APPUYER À L’AUDIENCE DE L’ARBITRAGE DANS LES DIX JOURS QUI SUIVENT LA LIVRAISON DE LA DÉFENSE DU RÉPONDANT.
(iv) LES PARTIES SERONT LIMITÉES À UN MAXIMUM DE SEPT HEURES D’EXAMEN DE DÉCOUVERTE PRÉALABLE AU PROCÈS.
(v) L’AUDIENCE D’ARBITRAGE NE DURERA PAS PLUS DE TROIS JOURS.
vi) LA DÉCISION DE L’ARBITRE SERA SANS APPEL.
RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DES FRAIS
13. TOUS LES FRAIS JURIDIQUES, D’ARBITRAGE, DE REPRÉSENTATION, DE TRIBUNAL OU D’AVOCAT QUI SONT ENCOURUS PAR CHISHOLM OU SES FILIALES POUR LE RECOUVREMENT DE DETTES, LE RÈGLEMENT DE LITIGES FINANCIERS, UNE ALLÉGATION DE BLESSURE OU DES DIFFÉRENDS COMMERCIAUX LIÉS À LA PRÉSENTE ENTENTE SERONT À LA CHARGE DE L’ACHETEUR.
14. L’ACHETEUR ET TOUTE SOCIÉTÉ AFFILIÉE DE L’ACHETEUR QUI CONCLUT UNE ENTENTE AVEC CHISHOLM SONT RESPONSABLES CONJOINTEMENT ET INDIVIDUELLEMENT DU PAIEMENT DES FRAIS VISÉS À LA DISPOSITION 13.
AVIS ET SIGNIFICATION D’UN ACTE DE PROCÉDURE
15. TOUT AVIS, INSTRUCTION OU DOCUMENT QUI DOIT ÊTRE DONNÉ PAR L’ACHETEUR OU PAR CHISHOLM DANS LE CADRE DE L’ENTENTE SERA DONNÉ PAR ÉCRIT ET PEUT ÊTRE LIVRÉ EN PERSONNE, PAR TÉLÉCOPIEUR OU PAR COURRIEL AU LIEU D’AFFAIRES INDIQUÉ DANS LA CONFIRMATION DE VENTE. TOUT AVIS EST RÉPUTÉ (EN L’ABSENCE DE PREUVE DE RÉCEPTION ANTÉRIEURE) AVOIR ÉTÉ REÇU LE JOUR MÊME S’IL A ÉTÉ LIVRÉ EN PERSONNE ET LE PROCHAIN JOUR OUVRABLE S’IL A ÉTÉ ENVOYÉ PAR TÉLÉCOPIEUR OU PAR COURRIEL.
16. L’ACHETEUR CONSENT À ET ACCEPTE LA SIGNIFICATION DE TOUT ACTE DE PROCÉDURE (Y COMPRIS LES AVIS D’ARBITRAGE CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 12) À L’ADRESSE DE L’ACHETEUR INDIQUÉE DANS LA CONFIRMATION DE VENTE.
LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ DE CHISHOLM
17. CHISHOLM NE SAURA EN AUCUN CAS ÊTRE TENU RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE DIRECT, INDIRECT OU CONSÉCUTIF, Y COMPRIS LA PERTE DE BÉNÉFICES ANTICIPÉS, LA PERTE DE TEMPS OU TOUTE AUTRE PERTE ENCOURUE PAR L’ACHETEUR RELATIVEMENT À L’ACHAT DU PRODUIT, QUI EN DÉCOULE OU QUI Y EST LIÉE.
DROIT D’OPÉRER COMPENSATION
18. CHISHOLM EST AUTORISÉ DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, D’OPÉRER COMPENSATION ET D’IMPUTER TOUT MONTANT QUI LUI EST DÛ PAR L’ACHETEUR EN VERTU DE TOUTE ENTENTE OU ACCORD, À TOUT MONTANT QU’IL DOIT À L’ACHETEUR.
FORCE MAJEURE
19. CHISHOLM NE MANQUERA À AUCUNE DE SES OBLIGATIONS EN VERTU DE LA PRÉSENTE ENTENTE OU AUX OBLIGATIONS QUI Y SONT LIÉES ET NE SERA PAS TENU RESPONSABLE DE TOUTE INEXÉCUTION OU DÉLAI D’EXÉCUTION EN VERTU DE LA PRÉSENTE ENTENTE OU QUI Y EST LIÉ SI L’INEXÉCUTION OU LE DÉLAI D’EXÉCUTION EST CAUSÉ, ENTIÈREMENT OU PARTIELLEMENT, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, PAR LA SURVENUE OU L’APPRÉHENSION D’UN CAS FORTUIT, D’UN ACTE D’UN ENNEMI PUBLIC, D’ACTES D’ORGANES OU D’ORGANISMES GOUVERNEMENTAUX (NATIONAUX OU ÉTRANGERS), D’UN SABOTAGE, D’UN ACTE DE GUERRE (DÉCLARÉE OU NON), D’UN ACTE DE TERRORISME, D’UNE ÉMEUTE, D’UN INCENDIE, D’INONDATIONS, DE TYPHONS, D’EXPLOSIONS OU D’AUTRES CATASTROPHES, D’ÉPIDÉMIES OU DE RESTRICTIONS ENTRAÎNÉES PAR LA QUARANTAINE, DE CONFLITS DE TRAVAIL OU DE PÉNURIES DE MAIN-D’ŒUVRE, D’UN ACCIDENT, D’EMBARGOS SUR LES MARCHANDISES, DE DÉLAIS CAUSÉS PAR LES TRANSPORTEURS, D’UNE INCAPACITÉ À OBTENIR UNE LICENCE, UN PERMIS, UNE PERMISSION OU UNE AUTORISATION, DE L’INCAPACITÉ À OBTENIR DES MATÉRIAUX, DES BIENS, DE L’ÉQUIPEMENT, DES SERVICES, DES SERVICES PUBLICS OU DE LA MAIN-D’OEUVRE OU PAR TOUT AUTRE ÉVÉNEMENT FORTUIT PENDANT LE TEMPS QUE DURE CET ÉVÉNEMENT.
DROIT À UNE SÛRETÉ
20. LES PARTIES RECONNAISSENT EXPRESSÉMENT LA NATURE DE LA TRANSACTION ET CONVIENNENT QUE CHISHOLM AURA LE DROIT DE DEMANDER UNE SÛRETÉ POUR TOUTE DEMANDE QUI PEUT DÉCOULER DE LA PRÉSENTE ENTENTE, Y COMPRIS ENTRE AUTRES DES REQUÊTES DE NAISSANCE EX PARTE OU TOUT AUTRE DROIT OU RECOURS DISPONIBLE EN DROIT OU EN ÉQUITÉ.
CESSION
21. TOUS LES DROITS ET OBLIGATIONS DE CHISHOLM ET DE L’ACHETEUR, PRÉVUS DANS L’ENTENTE SERONT DÉVOLUS À LEURS AYANTS CAUSE ET AYANTS DROIT AUTORISÉS ET LES LIERONT. SEUL CHISHOLM PEUT TRANSFÉRER TOUT OU PARTIE DE SES DROITS ET OBLIGATIONS ÉTABLIS DANS LA PRÉSENTE ENTENTE À SES FILIALES OU SOCIÉTÉS AFFILIÉES, À N’IMPORTE LEQUEL DE SES AYANTS DROIT OU À TOUTE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE QU’IL DÉSIGNE.
DROIT APPLICABLE
22. LA PRÉSENTE ENTENTE EST ASSUJETTIE AUX LOIS DE ONTARIO (CANADA) ET SERA INTERPRÉTÉE CONFORMÉMENT À CELLES-CI